زمانی كه شركت مقصودی را كه برای آن تشكیل شده است انجام داده یا انجام آن غیر ممكن شده باشد وقتی كه شركت برای مدت معینی تشكیل و مدت منقضی شده باشد و بالاخره در صورت ورشكستگی شركت شركت تضامنی منحل می گردد (فقرات ١و ٢و ٣و ماده ٩٣ ق.ت) موارد دیگری كه باعث انحلال شركت می شوند عبارتند از :
تراضی تمام شركا صدور حكم انحلال از دادگاه تقاضای فسخ از طرف یكی از شركا ورشكستگی یكی از شركا و در خاتمه فوت یا محجوریت یكی از شركا.
الف - نتایج انحلال
اول - ثبت و اعلام انحلال
انحلال شركت تضامنی باید طبق ماده (٢٠٠ ق.ت) ناظر به مواد ١٩٥ و ١٩٧ همان قانون و برابر نظامنامه وزارت عدلیه اعلام شود. این نظامنامه در ماده ٩ خود می گوید: (در هر موقع كه تصمیمات راجع به تمدید مدت شركت زائد بر مدت مقرر یا انحلال شركت قبل از مدت معینه یا تغییر كیفیت تفریغ حساب یا تغییر اسم شركت یا تغییر دیگر در اساسنامه یا تبدیل و یا خروج بعضی از شركا ضامن از شركت اتخاذ شود و همچنین در هر موقعی كه مدیر یا مدیران شركت تغییر می یابد و یا تصمیمی نسبت به مورد معین در ماده ٥٨ قانون تجارت اتخاذ شود مقررات این نظامنامه راجع به ثبت و انتشار باید در مورد تغییرات حاصله نیز رعایت شود.
شركا شركت تضامنی مكلفند كه انحلال خود را با تقدیم مدارك مقرر بدوا در اداره ثبت شركتها به ثبت برساند و سپس در ظرف ماه اول از تاریخ ثبت انحلال آن را به هزینه خود شركت توسط اداره ثبت محل در روزنامه رسمی و یكی از جراید كثیر الانتشار مركز اصلی شركت منتشر نمایند.
دوم - تصفیه شركت تضامنی
شركت تضامنی پس از انحلال باید تصفیه شود. در بعضی كشورها شركت پس از انحلال و در حلا تصفیه می تواند با شركت دیگر ادغام شده ویا نوع خود را تغییر دهد . بدین ترتیب تصفیه صورت نمی گیرد. در قانون تجارت ایران تبدیل شركت تضامنی به شركت سهامی (اعم از عام و خاص) فقط در زمان حیات شركت پیش بینی شده است (ماده ١٣٥ ق.ت.) و ظاهرا چنین تبدیلی پس از انحلال امكانپذیر نمی باشد ولی با اصلاح ماده ١٣٥ مذكور شركا می توانند پس از پرداخت طلب طلبكاران حتی در زمان انحلال شركت و در طول مدت تصفیه شركت تضامنی را به شركت سهامی عام و خاص تبدیل نماید.
مدیر یا مدیران تصفیه دارائی شركت منحله را نقد و مطالبات شركت را نیز وصول می نمایند. همچنین دیون شركت را پرداخته و در آخر دارائی باقیمانده شركت را بین شركا تقسیم می كنند.
سوم - انتخاب مدیر یا مدیران تصفیه
امر تصفیه درشركت تضامنی با مدیر یامدیران شركت می باشد مگر آنكه شركای ضامن اشخاص دیگری را از خارج یا از بین خود برای تصفیه معین نمایند. در صورت عدم توافق سایر شركا با اشخاص تعیین شده دادگاه عمومی اشخاصی را برای امر تصفیه تعیین خواهد كرد. اسامی مدیرانی كه غیر از مدیران شركت باشند باید در اداره ثبت شركتها در تهران و دردایره ثبت شركتها در شهرستانها به ثبت و آگهی برسد.
چهارم- وظایف مدیر یا مدیران تصفیه
از كارهایی كه مدیر تصفیه مكلف به اجرای آن می باشد خاتمه دادن به كارهای جاری شركت و اجرا نمودن تعهدات شركت می باشد و در صورت نیاز می تواد برای اجرای تعهدات شركت معاملات جدیدی نیز بنماید. از جمله كارهای دیگر مدیر تصفیه وصول مطالبات شركت تضامنی و تقسیم دارائی شركت می باشد آن قسمت از دارائی شركت كه در مدت تصفیه مورد نیاز نمی باشد بطور موقت بین شركا تقسیم می شود. مدیر یا مدیر عامل تصفیه حساب شركا را نسبت به هم وسهم هر یك از شركا را از نفع و ضرر تعیین می نماید. در صورت اختلاف نظر در موردتقسیم بین شركا حل مساله با دادگاه ذیصلاح می باشد.
ب - مرور زمان
دفاتر هر شركتی كه محل شده با نظر مدیر ثبت اسناد در محل معینی از تاریخ ختم تصفیه تا ده سال محفوظ خواهد ماند (در ماده ٢١٧ ق.ت) ضمنا مدت مرور زمان در دعاوی مطروحه از طرف اشخاص ثالث علیه شركا یا وراث آنها راجع به معاملات شركت در صورتی كه شركا یا وراث قانونا مسئول باشند ٥ سال است و مبدا مرور زمان از روزی است كه انحلال شركت تضامنی یا ستعفا شریك یا اخراج او از شركت در اداره ثبت شركتها به ثبت رسیده و در روزنامه رسمی آگهی شود. چنانچه طلب پس از ثبت و آگهی مزبور قابل مطالبه شده باشد مرور زمان از روزی شروع می شود كه طلبكار حق مطالبه پیدا كرده باشد.
شركای شركت تضامنی در مدت ٥ سال از تاریخ جاری شدن مرور زمان هر كدان منفردا و متضامنا در مورد تعهدات شركت درمقابل اشخاص ثالث مسئول می باشند.
مرور زمان پیش بینی شده در ماده ٢١٩ ق.ت. كه مدت آن ٥ سال است مانند سایر مرورزمانهای مندرج در قانون تجارت قاعده خاص بوده و به قوت خود باقی است و با احراز شرایط زیر جاری می گردد:
دعوی شخص ثالث علیه شركای شركت تضامنی یا وراث آنها باشد.
شركای یا وراث آنها قانونا مسئول قرار داده شده باشند.
دعوی شخص ثالث راجع به معاملات (تعهدات) شركت باشند.
مبدا مرور زمان از تاریخ ثبت انحلال شركت یا كناره گیری شریك یا اخراج او از شركت در اداره ثبت و اعلان در مجله رسمی شروع می شود.